​ 破局“死资产”：揭秘了如何用“超级优先权”把烂尾楼变成“香饽饽”

在经济周期的下半场，存量资产盘活不再是一道选修题，而是一道关乎企业生死的必答题。面对那些深陷债务泥潭、看似“无解”的困境项目，传统的接盘侠模式已然失效。

6月4日，在一场由秦文生同学组织的闭门沙龙中，这位拥有深厚实操经验的“资产医生”抛出了一个重磅概念——“超级优先权”，并系统阐述了从“共益债”到“三方协同”的盘活兵法，为在场嘉宾打开了一扇通往存量价值重塑的新大门。

秦文生同学 瀛双律师事务所 合伙人

学加佛山同学会轮值会长

一、 痛点直击：为什么好项目反而没人敢投？

“大家都想救活优质资产，但谁敢拿着真金白银往‘无底洞’里扔？”沙龙伊始，秦文生同学便直击行业痛点。

他形象地指出，市场上大量停滞项目就像一辆陷入泥沼的豪车。虽然车本身值钱（底层资产优质），但身上背负着沉重的“优先债权”（如抵押权和工程款）。根据现行《企业破产法》，即便新资金注入让车辆脱困，增值部分的第一受益人依然是原来的债主。

这种“前人栽树，后人乘凉，甚至凉都轮不到你”的规则，导致新投资人面临本金无法收回的巨大风险，最终形成了“越有价值越难盘活”的死循环。

二、 法律利刃：从“共益债”到“超级优先权”的进化

困局之下，法律的生命力在于创新。秦文生同学带来的核心干货，正是打破僵局的“杀手锏”——超级优先权。

他梳理了两大关键信号：

司法风向标： 2024年最高法院案例库的入库案例已明确，在“保交楼、稳民生”背景下，经债权人会议表决，续建共益债可被赋予优先于原有抵押权的受偿地位。

立法前瞻： 《企业破产法（修订草案）》第62条拟规定，为继续营业的借款，经担保权人同意，可优先于该担保权人受偿。

“这意味着，法律正在为拯救者‘铺路’。”秦文生同学解释道，“超级优先权”的本质是在法律框架内，通过商业博弈和司法确认，为新资金筑起一道足够厚的“安全垫”。

三、 实战兵法：可复制的“三段论”与“三方协同”

手握“超级优先权”这一利器，具体该如何操盘？秦文生同学现场拆解了一套经过验证的“三段论”模型和“三方协同”战略：

秦文生同学特别强调，在“困境拯救”阶段，必须做到“法院裁定前置确认、资金专户封闭监管、追加有效资产担保、优先条款写入重整计划”这四步走，缺一不可。只有把退出的路径用法律的强制力锁死，资本才敢进场“唱戏”。

沙龙最后，秦文生同学总结道，存量资产的盘活已进入精细化、法治化、市场化的新阶段。从单纯的“债转股”到复杂的“超级优先权”设计，考验的是从业者整合资源、驾驭规则的复合能力。

在这场关乎存量价值的战役中，唯有懂法律、通市场、善协同的玩家，才能真正唤醒沉睡的资产，让它们在废墟之上重获新生。

谢鹏 学加 创始人

李远兰同学 佛山鲜道供应链有限公司 合伙人

关景荣同学 广东佛融控股有限公司 董事长

邱有超同学 广东达华建设集团佛山分公司 总经理

张圣楠同学 广州道胜房地产顾问有限公司 营销总监

黄芮菲同学 广州远泽企业管理咨询有限公司 总经理

陈伟海同学 鹏中业正投资有限公司 总经理

谭锦才同学 广东粤能 经理

罗景昭同学 广州市雅仕阁房屋租赁有限公司 总经理

胡志文同学 广州市品致物业投资管理有限公司 董事长

胡家俊同学 广州市品致物业投资管理有限公司 总经理

陈莉同学 大有 副总

谭润基同学 广州炜基电子商务科技有限公司 总经理

钟慧明同学 广州德臻物业管理有限公司 招商总监

黎嘉文同学 中山宝新塑料包装制品有限公司 负责人

胡小峰同学  广东君粤商业管理有限公司 总经理

今天的活动到这里就结束了，每一次活动都能让学加产城研习社同学接触和了解不同的行业，不同的文化，拓宽视野，与优秀的同学交流，相互学习，思维碰撞迸发出更多的灵感，充实而愉悦！