5月13日，我们邀请到张杨老师给学加的同学们授课,授课主题是《地产投资实务与拿地决策、投资测算及法律风险规避》。

张杨老师是TOP20 房企华南大区产业投资总，曾就职于万科、卓越、华润等各大房企，鑫众教育的特聘讲师，完整跟进多个收并购及城市更新项目全流程，拥有分股的投资经验。所以对地产投资测算非常专业！据今天课堂上学员的反馈，如果没有几百个投资项目的经验，肯定讲不出这么有深度的内容。

张杨老师

以下是张杨老师的课程部分内容：

不同房企的拿地投资方式

碧桂园的高周转投资模式：全产业链自供，并运用标准化设计，三四五线城市要求拿地即开工并坚持“456”，即4个月开盘、5个月资金回正、6个月资金再周转；对一二线城市则要求“678”，即6个月开盘、7个月资金回正、8个月资金再周转。

融创的收并购模式

万科的小股操盘模式：在一线城市有众多不同阶段的旧改项目，多种获取方式并存：自己全程孵化、旧改平台公司孵化到通过立项或专规后收并购、净地小股操盘。在二三线城市积极联合地方房地产企业的深度合作，由万科操盘当地企业自有净地或孵化后的旧改项目，同股同投；另外，本土企业能为万科垫付招拍挂保证金。

招商蛇口的产业勾地模式：利用“园区+住宅”或者“港口+园区+住宅”方式不仅可以与当地政府合作港口业务，同时又能在周边建立园区，并适配住宅。

地产的可行性研判

测算的使命是模拟一条项目开发运营的现金流，定量的论证项目的经济可行性，以帮助投资者决策。

投资测算是指对拟建设项目固定资产投资额、流动资金和项目建设期贷款利息的估算。

张杨老师具体列举了投资测算过程中的各种需要注意的不同因素并通过案例讲解说明。

包括规划指标

产品定位及规划

销售计划

计划运营

土地成本及支付节奏

建安成本、成本分摊及支付节奏

 之后张杨老师也系统讲解了不同地块规划及强排方案对单方测算成本的影响

通过案例说明不同容积率对单方成本的影响

通过案例说明不同停车效率对单方成本的影响

通过案例说明不同场地条件对单方成本的影响

以及红线外投入、车位、装配式建筑、对单方成本的影响

讲解三费如何进行测算

以及三税的计算

张扬老师重点讲解土增税的测算环节

提前大家注意前提拿地的时候土增税的扣除项的发票和证据的获取，包括：未按规定获得发票，未按规定开具发票，票和加盖的发票专用章不符，票据抬头非项目公司，红线外市政配套等。

强调三流合一，暨合同、发票收据、资金流合一。

张杨老师还通过案例讲解不同成本摊分方式的测算影响，建议在前期拿地的时候先和政府沟通好。

张杨老师也讲解了不同物业自持模式及融资方案对盈利测算的影响

面临现在越来越艰难的融资环境，强调现金流的预估和测算

强调在投资测算当中找到敏感指标做相关敏感性分析

从众多不确定性因素中找出对投资项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素（如售价、地价），并分析、测算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感性程度，进而判断项目承受风险能力的一种不确定性分析方法。

要习惯性给老板做敏感性分析！

张杨老师也谈到测算过程如何合理调整预期

并最终生成一份系统全面的可研分析

注意：测算思路要灵活，不止一条路可以达到终点，例如：征返不行就旧改、去化不行就做两版。

地产项目的测算模块深度解析，在测算角度下产品的货值最大化

在测算角度下的产品最优化包括：

1. 在满足容积率条件下，考虑产品业态排布的可能性，使得货值最大化。
2. 在满足去化条件下，考虑提高商业的货量，使得货值最大化。
3. 考虑精装、户型赠送，提高产品溢价能力，提高货值。

以及在测算角度下的成本最优化包括：

1. 在满足规划条件下，尽量减少地下室的建筑面积，降低建安成本。如：将部分车位规划设计为地上车位。
2. 景观园林、装修标准等适当减配，降低建安成本。
3. 控制营销、管理费率，降低费用。
4. 考虑产品定价其对土增税计算时增值额、增值率得影响，控制土增税跳档，降低税费。
   

通过12个方式最大化收入，最小化成本。

也通过案例讲解了土地收并购项目中对溢价的处理方式

注意：三留合一，合同，流水，收据或发票。

（以上省略大量案例讲解过程）

张杨老师也讲解了收并购的视同销售以及不同交易模式的测算影响。

城市更新投资研判“6+3”方法论

张杨老师谈到城市更新的投资研判的方法和案例

她总结了六步分析法：

1. 旧改立项可行性分析：通过政策分析项目是否满足立项条件，咨询更新局和相关部门意见
2.  规划指标研究：严格遵守现行政策规范计算规划指标，结合远期规划预判（内部规划修订、片区规划调整等），通过同区、同街道近期批复规划数据判断政策趋势，多重校核规划指标。
3.  拆迁可行性分析：结合现状建筑量、物业类型、权利人情况、周边拆赔标准对整体返迁量和拆迁时间进行预估，综合评判拆迁难度。
4. 市场调研及初步定位：周边竞品调研，包括租售价格、去化速度、入住率、客户构成、未来供应量，综合客观的评判未来市场情况。
5. 经济测算及项目估值：较一般项目测算更为复杂，特别是对土地成本及税费的计算。通过测算反应项目的预期收益，反过来论证项目的风险安全垫是否够厚。必要的税务筹划需要前置。
6. 合作交易实施：合作模式、对价支付节奏、项目预估时间表。

以及三个最重要的核心结论：

1. 土地单价：实际的可售楼面地价

2. 开发效益：净利润、IRR、ROE

3. 现金流：开发路线图、资金流量图、融资方案

张杨老师案例讲解了不同规划指标对更新项目的测算的影响

以及拆迁成本的获取及确定

如何计算补交地价

以及影响收益的核心要素分析

以及城市更新中不同合作模式的测算模式及合作模式的优劣势分析，包括在建工程转让，股权类合作开发，联营型合作开发，委托代建代管等。

张杨老师详细讲解了不同交易模式下需要防范的风险以及对测算利润的影响。

在建工程转让的法律特点：

1. 在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权。

确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。

2. 交易前提条件：

①已缴纳土地出让金，并已取得国有土地使用权证；

②取得建设工程规划许可证；

③取得建筑工程施工许可证；

④开发投资额（不含土地出让金）已达到25%以上。

3. 交易特点：

①不涉及项目公司债权债务，轻装上阵；

②转让税赋重（增值税、契税、土地增值税），导致拿地成本增加；

③转让手续繁琐，耗时较长。

4. 适用情况：

公司股权存在限制无法转让；

项目公司债权债务情况复杂；

项目公司除目标项目外，拥有其他资产或经营业务，不能剥离或对方不愿剥离。

在建工程转让的风险

1. 核查土地出让金的缴交、土地使用权证的取得情况，转让方应为土地使用权证载权利人，若使用权证与《不动产登记簿》不一致的，以《不动产登记簿》为准。
2. 划拨用地不能直接转让，需经市县政府审批，重新收储或补办出让手续，补交出让金。
3. 土地或在建工程已抵押，由转让方解除抵押后转让，在对方提供足额担保的前提下，我方可提供过桥资金；需要通过尽调以及交易步骤的高效执行来避免标的资产在解押/解封后、变更登记完成前再度被债权人查封。
4. 未完成合同的解除
5. 土地证、规划许可证、施工证等证照更名的义务分配

股权收购的风险包括：

1. 土地风险

①土地权属来源是否合法？

②用地手续是否合法？

③土地出让金是否已足额缴纳？

④ 土地是否存在闲置风险？

⑤ 土地是否抵押、查封、租赁等权利瑕疵？

⑥土地经济指标是否存在变更可能？

⑦土地是否被占用？是否存在青苗、拆迁？

⑧土地是否具备七通一平？

2. 股权风险

①原股东出资是否实缴到位？

②新旧股东是否存在股权纠纷？是否存在代持？

③股权是否存在质押、查封  冻结等权利瑕疵？

④公司章程是否限制股权转让？

⑤ 其他股东是否主张优先购买权？

⑥国资股权或外资股权是否履行必要的审批手续？

3. 债务风险

①对外负债情况？

②对外提供担保？

③重大合同履约情况？

④税赋是否足额缴纳？

⑤涉诉情况？

⑥ 遭受行政处罚？

以及股权收购中的架构设计问题

张杨老师还讲解了股权收购过程中一些特殊情况的处理

包括股权有权力瑕疵的处理，已质押股权的处理，收购外资股权的处理，收购国资股权的处理，分立公司连带责任的处理，以及股权退出的各种情况的处理。

张杨老师也讲解了联合合作开发的分配方式的测算的影响

这种模式需关注利润分配方式，（最高院司法解释）

1. 合同约定提供土地一方不承担经营风险，只收取固定利益的，应认定为土地使用权转让合同。
2. 合同约定提供资金一方不承担经营风险，只收取固定数量房屋的，应认定为房屋买卖合同。
3. 合同约定提供资金一方不承担经营风险，只收取固定金额货币的，应认定为借款合同。
4. 合同约定提供资金一方不承担经营风险，只以租赁或其他形式使用房屋的，应认定为房屋租赁合同。

以及需要关注的风险点

1. 现阶段，联营合作开发的投资人无法列名于土地权证上，土地登记于原土地方名下，存在因合作方原因导致土地被抵押、查封、拍卖等风险。出资方的资金安全和项目权益难以保障。
2. 投资人的权益通过协议安排实现，不具有公示性。
3. 投资人对项目的控制力薄弱，当出现分歧和争议时，可能面临出局风险。

张杨老师讲解了委托代建的模式

张杨老师通过案例讲解面对复杂的资产和产权结构应该如何设计交易结构，以及交易价款当中存在的大量常见错误

（以上省略大量案例）

投资法务疑难杂症

一、标的资产的自身瑕疵

土地权属是否合法、用地性质、用地手续、规划指标、闲置用地、规划变更、证照过期、拆迁成本不可控、土地是否存在抵押拆封租赁等权利束缚、清表风险、地下及红线外不利因素等。

防范措施：

（1）充分的尽职调查；

（2）在交易文件中约定标的资产瑕疵的处理责任主体，以及费用承担主体；

（3）设置瑕疵状况下的对价调整机制；

（4）即使土地转让完成也不意味着安全，生态控制线、规划变更等

经验总结

（1）交易标的移交除了证照外，现状也不容忽视。且外地项目的政策相对不完善，此类风险出现的可能性极大。

（2）付款条件务必不能遗忘“交地”约定

（二）行政审批的风险（规划、国土、外资、国资等）

收购时点未预见到的政策变更导致项目的开发目的无法达成。

防范措施：

（1）事先做好与主管部门的沟通

（2）设置合理的对价支付机制，确保在核心审批通过后，在支付主要对价

（三）或有负债出现的风险

隐瞒目标公司的债务、担保责任的风险，重大合同履约风险，税负是否足额缴纳，涉诉情况，行政处

罚情况。

防范措施：

（1）充分的尽职调查

（2）尽可能延长对价的支付期限，预留尾款；

（3）在交易文件中安排好潜在债务、担保责任的分担方式；

（4）设置担保或反担保措施，采用委托贷款方式付款，担保的额措施：土地/房产抵押>代持股权>

股权质押>一般/连带保证

（5）将资产转入新设公司后收购（土地作价入股）

（6）部分收购，保留合作方一部分股权并设置质押

（四）土地成本及税务风险

（1）自然人股东转让股权涉及的代扣代缴所得税

（2）在建工程转让的前期投入风险，总包具有优先受偿权，先于抵押权

（五）合作方风险

（1）注册资本是否实缴

（2）新旧股东是否存在股权纠纷或代持

防范措施：要求转让方与第三人解除协议、真实股东、代持人共同签署转让协议付款前提与解除协议挂钩

（3）股权是否有质押、查封、冻结等权利瑕疵

（4）公司章程中的特殊约定（限制股权转让等）

（5）其他股东的优先购买权

（6）国资或外资的股权转让

防范措施：国资需报国资管理部门审批，并经产权交易所公开出让；外资股权需经商务、外管主管部门审批。审批时间和过程存在不确定性。以工商变更登记完成为付款节点，避免工商变更前支付款项。

最后张杨老师总结成一句话！

课程花絮