课堂笔记：城市更新中的法律实务

2021年11月13日下午，学加邀请微城更智库彭鹏律师作“城市更新中的法律实务”专题培训，以下是课程主要内容。

01城市更新是房地产的下半场一、从增量向存量自改革开放后，我国城镇化发展迅猛，在城市发展的过程中，迭代更新是不可避免的。根据七普数据显示，2020年末，我国常住人口城镇化率为63.89%。（70%后即为城镇化后期），粤港澳大湾区主要城市城镇化率已突破85%。可以说，我国已正式进入城镇化发展的中后期，而粤港澳大湾区城镇化正式进入后期。
城镇化后期的房地产应如何发展？在增量用地不足的情况下，重点应在存量用地做文章，城市更新应运而生。
二、旧改市场发展迅猛自2018年广州第一个采取公开招商方式选取合作企业的金洲、冲尾村项目（合作企业为升龙）。在随后的三年，迅猛发展，迅速发展到100多个完成正式合作企业招商项目。
当然，2021年因探讨功能性国企介入问题，暂停中心七区招商，导致2021年旧改项目合作企业摘牌数量有所降低。
市场快发展，改造总投资也在不断升高，目前项目总投资最大的项目已达到340多个亿。这在2017年是难以想象的，当时各开发商基本形成了默契，已经拓展回来的村，其他企业也基本不会再参与。但到现在，很多村也引起了很多市场主体（开发商）的争夺。
三、令投资主体趋之若鹜的核心是什么？应当说土地招拍挂是一个政府做蛋糕，企业买蛋糕的过程，但旧改项目是包括村集体经济组织、开发商、政府等众多主体一起DIY做蛋糕再分蛋糕的过程。
最根本的，还是旧改项目土地出让金的计算标准远远低于招拍挂，政策规定的土地出让金是出让时序点市场评估价的20%。

02城市更新是房地产的下半场一、广州新一轮城市更新已经展开
《广州深化城市更新工作推进高质量发展的工作方案》明确改造五年行动方案包括的的旧村项目分别为183条。截止至几年7月底，183条村涉及的209个仙姑，已引入合作企业的项目仅为87个，引入率仅为41.6%。远远低于政府的预期。
随后，国家十四五规划写入“实施城市更新行动”，住建部近期也发布全国21个城市更新试点城市。
二、城市更新项目改造周期长、资金沉淀大
通常旧村全面改造项目的全周期保守估计需要7至8年（根据项目体量会有所增减）。这个周期相对房地产二级开发来说，显然是比较长的。另外，项目的总投资（前期资金沉淀）也是相当大的。


03城市更新项目重要节点工作一、改造模式改造方式及区别旧村改造包括全面改造和微改造两种模式，全面改造就是整村拆除重建，包括大家非常熟悉的猎德村、琶洲村、杨箕村。
微改造就是装修整饰，最为出名的就是总书记考察过的永庆坊项目，还包括佛山的岭南天地项目，都是比较优秀的有很大市场知名度的微改造项目。


二、旧村改造全流程大致可分为15个流程：
其中，公开方式引入合作企业、实施方案编制及批复、生效、签约动迁、项目供地、回迁分房是比较重要的项目重大节点，也是市场主体比较关注的项目重要节点。

04城市更新项目的合作模式及架构搭建一、城市更新市场主体
以合作改造类旧村全面项目为例，从监管、改造、市场主体三个层面分析，基本包括了政府、村集体经济组织、合作企业、前期服务企业（平台公司）、资金方这几大参与主体。

二、平台公司与开发商合作模式平台公司与开发商的合作模式，包括了重要节点收益退出、同股同投、总价包干（全委托）、引入资金方参与（配资）四种方式，在2017年左右的时间，当时的平台公司多以重要节点收益退出方式结算项目收益。
发展到现在，大多采取的是融资地块可分割销售计容总建面乘以一个系数，确定平台收益总额，在按项目重要节点支付对应固定比例的收益分成。
三、合作企业架构设计在竞得合作企业架构设计中，大致包括三种模式，即集团公司摘牌、联合体摘牌、项目公司摘牌（开发商+合作方+平台方+资金方）。
第一种方式，例如：金洲、冲尾村项目，由上海升龙投资集团有限公司竞得正式合作企业；第二种方式，例如：吉山村项目，由富力+合景泰富联合体竞得正式合作企业；第三种方式，例如：三东村项目，由百汇达+保利增城+深圳大田成立的项目公司保田公司竞得正式合作企业；
四、资金方关注的项目重要节点

• 改造意愿、改造方式是否已经表决通过

• 是否已经取得正式的合作企业身份

• 实施⽅案是否已经获得批复

• 实施⽅案（含拆补内容）是否已按程序表决通过

• 融资地块是否已经出让

五、影响项目价值的几点因素

• 改造总成本（涉及后期所需投入的资金量）

• 投资时项目周边的地价和房屋销售价

• 融资地块的计容面积

• 超出招商方案以外的其他承诺：补偿标准、权益分配、其他义务

• 改造全流程及政府审批⼿续的合法合规性

• “钉子户”（潜在）的评估：数量、占比、位置

• 房地产项目常规关注要点：用地及报建手续的合规性、项目公司的重大债权债务（含或有）土地闲置、农地/历史用地问题、票据费用等……

最后，彭鹏老师与现场同学一起探讨了一种新型的国企、民企及前期服务企业（平台公司）旧村改造项目中的合作模式。