学加课堂笔记丨政府谈判＆地产收并购的投资视角

2022年6月18日，我们邀请拥有30年招商引资经验，谈判专家。学加优秀学员——卫东老师以及曾任中国不良资产行业联盟执行主席，学加优秀学员——贺国强老师为学加产城研习社的同学们授课。
上午的课程由卫东老师为我们讲授《政府谈判》。丨卫东 30年招商引资经验，谈判专家。学加优秀学员
一开场卫东同学就带来了非常精彩的案例分享
案例一：用产业未来预期勾地某企业的研究院在选址，但是该企业研究员的分支机构不是独立法人，而且无税收，如果单独和政府谈该研究员在广州落地是很难的。
但是，这个企业未来有近40亿美元项目要选址，而且该企业在广州无项目，所以，我们和政府谈，如果争取该企业研究院落户在广州，未来广州可能是40亿项目的候选地，那么研究院就成为一个城市必争的项目；
所以，我们的谈判以预期投资作为条件，拿到政府的租金和资金支持过亿，以及高管个税返还、户口、子女入学支持
案例二：除了要地，还能要点啥？某内资企业的总部在广东选址，该项目设立华南区总部得到省里大力支持，不过该项目要地很小，但是他的办公人员多，预计600人左右办公。
所以，我们和政府谈判的时候，除了总部政策及一事一议外，还按人均一年一万交通费补贴，共五年申请了交通补贴。
案例三：整合成区域总部，享受总部政策扶持某内资企业选址，企业在广州有十多家公司。于是我们提出了整合区域业务，做成华南区总部，也是真正的第一个广州的总部，享受了市区的总部政策，折价拿到了一些物业（总部）。
案例四：用区域投资强度和税收强度做筹码某外资500强，在广东大量选址做加油加气站，现实当中，加油加气站竞争激烈，地方保护严重，政府不欢迎。我们在谈判过程中，让该外资在重点选址区域设立投资公司，投资、营收、税收计入当地，来获取政府给与加油加气站选址的支持。
案例五：项目主体对政府产业基金进行定增深圳某上市公司，民转军，自有产业加上下游，需五千平米办公场地项目，在华南选址，需要当地政府大量资金补贴；
项目优势：军民融合、微电子产业园（自带产业），有政治高度（中央领导会来考察），但是该项目最大的劣势就是军工产品免税，等于当地政府无法获得该项目的税收。
最后，我们沟通的方式是通过资本招商，就是通过政府的产业基金，该项目公司通过对政府的产业基金发行定增，来完成政府的资金补贴，最后投资选址落户当地。
案例六：外来的日本和尚好念经日本政府部门提出在珠三角选址日本中小企业园区，该项目自带产业，日本企业的厂房一般都比较小，一般在200平方米的工厂。
所以，我们调研了广东和产业优势以及日本的企业需求，选定了汽车产业主题，并通过利益设计，由日本方进行园区的规划，并让中国的地产商完成了整个园区的建设。
最后由日本政府、日本银行负责招商，并由日本物管公司来进行经营。
案例七：用投资换市场五百强企业想获得某个城市的用电体系的订单，但是这个订单有多家企业竞争。我们介入后，通过自身五百强企业的背书，策划在当地成立一个技术服务中心，并做一些投资预期，获取当地政府对市场的支持。
这是典型的投资换市场的打法！
案例八：税收结算中心获取支持肯德基在某省要选址，通过在肯德基几个省的税收的汇总和架构分拆，完成29个亿的收入汇总以及3个亿的税收，并在该省的省会城市选址，并获得大量税收返还。
案例九：讲政府爱听的产业故事某新材料企业去落户省会城市，去年产值二千多万，体量小，一事一议空间小。经讨论、整合，打造新材料产业园，分几期，千亩产业用地，优惠条件近20条，含市场订单10亿每年，土地+厂房代建约定价格五年回购，政府产业基金出资70%，五年内回购（按1：1.2的价格）；
公共平台设备政府打造，设备全部补（分期），税收减免及返回住宅配套等等。企业承诺（在上述条件下）投、产、税。近期一保险巨头已造配300亩物流+投资；
进一步在珠三角打造同等新材料园，该企业通过政府给市场、资金，各种支持快速发展，并异地复制。
带给当地政府：一个新材料产业集群；该产业应用场景又带来两个当地企业创新、升级；节能、环保。
案例十：单个故事不丰满，要讲上下游的产业集群故事某5G企业，单体产业比较薄弱，但是上下游有十几个外资产业链企业，所以，我们就做成一个5G天线产业链集群项目，也得到了政府大力扶持。
那优惠政策和条件又分别有哪些呢？
1. 分前置和后置优惠：前置优惠指项目进入时可以享受（如地价、设备补贴、资金补贴等）；
后置优惠指项目运营中达到条件后才可以申请（如税收、交易补贴、公关平台建设等）；
2. 普惠制和一事一议制：普惠制是指区域相关部分都会根据自己部分的职责制定相关政策，涉及部门多，达到需求就可以申领（不少企业专注于自己，忽略了大量的政府支持，有的支持大于企业的利润）；
一事一议制是指根据区域项目门槛和产业普惠制政策支持，根据项目的特点和具体情况，提出一事一议的谈判需求。
企业投资动因
总的来说，令企业决定是否投资、选择投资区域的动因有以下11类：

• 战略布局：从整体发展考虑，保持竞争力和可持续发展
• 客户要求：主要客户已在新地区投资，要求原材料供应商就近供应
• 市场需要：产品销售市场现量巨大，成长性强
• 资源制约：生产原料属于紧缺资源，资源地控制以未加工形态外流
• 成本因素：产品附加值较低，难以消化原投资地成本上涨压力
• 产业聚集：同类产业在投资地已产生聚集效应，形成了强大的配套优势
• 合作发展：寻找在生产或市场具有优势的同类企业，通过并购，优势互补，共同发展
• 优惠吸引：投资地政府制定的优惠税收、地价、奖励等
• 竞争压力：同行业竞争对手已在新投资地投资经营，生产、销售以及未来发展前景良好
• 未来期望：投资地未来发展充满机遇，市场成长空间巨大
• 防范风险：根据鸡蛋不要放在同一个篮子原理，为了化解风险，选择新的安全投资地
  

11种投资动因中的大部分可以通过公开信息推测
实际上，通过对企业（包括跨国企业与中国上市企业）的公开信息和财务数据进行推算，能发现相当多的投资意向，再结合该企业在中国的市场份额、产能分布、竞争对手动向、以及该企业的资产周转率等要素，能对目标企业的投资方式做出较准确的预测，从而有的放矢地开展招商活动。
下午由贺国强老师为学加产城研习社的同学们讲授《地产收并购的投资视角》丨贺国强 曾任中国不良资产行业联盟执行主席丨学加优秀学员商业模式上，困境地产破产重整是非标业务

• 资金安全
• 政院支持
• 利益方沟通
• 工程瑕疵修复
• 定位销售
• 信用恢复
• 税务筹划
• 区位
• 项目管理

每一个项目都是一本厚厚的书，原因不同，问题不同，解决方法也不同

困境地产破产重整的好处

• 停止计息
• 解封解冻，中止执行
• 担保物得以保护
• 限制取回权
• 债务减免
• 无需债权人，债务人全部同意，且法院可强裁
• 自行经验的可行性
• 司法与行政支持
  

天时、地利、人和天时：选择一个好天气——介入时机
债务人任命丨债权人仍亏政府无法容忍丨给予协调和政策支持司法程序丨债权债务起底
地利：足够的安全垫
1、债务起底（公告、裁定、重整保护、资产清算和拍卖）
2、债权减免（资产负债平衡）
3、优先清偿（共益债、阶段抵押、二押预定清偿顺序）4、投后管理（项目管理、管理工程进度、销售、财务）

更优的续建条件
1、支持物业调整可售
2、户型修改3、一定范围内改住宅4、农民工工资垫付5、辖内总包垫资
6、消防审批
7、规费暂缓8、学区配套
9、违约免除
重整中的企业管理权
重整中经营控制权分不同的模式，有管理人模式，债务人模式，重整人模式，我国主要分债务人和管理人模式两种，管理人模式和债务人管理模式下公司控制权由不同主体掌握，则股东在不同模式中地位和权利会发生相应变化，股东在重整程序中的权利。
重整程序中受限制的股东权利：1.投资收益分配受限；重整期间股东不得请求分配投资收益；
2.特定股东的权益转让受限；在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。
3.追缴出资的限制；对于尚未缴纳或尚未完全缴纳出资的债务人的股东，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
4.股东对债务人的管理权受到极大限制；只需要债权人会议表决即可，而且重整计划的表决也仅在涉及出资人权益调整事项时才需要出资人进行表决，出资人的表决也起不到决定性作用，即使出资人不同意，法院在具备一定条件时也可以强制裁定。
5.股东权益可以被重整计划大幅度调整。根据《破产法》规定，重整计划草案可以对出资人权益进行调整。实践中，绝大多数重整案件对股东权益进行了调整，破产法并无相关规定，把相应权利实质上让渡给了债权人，完全由债权人和债务人进行相应的博弈，在博弈中找到平衡，进而决定是否调整股东权益。这使得破产重整计划存在更多的不确定性。
共益债重整模式的优缺点
优点：

• 投入较小，能快速重启项目，减少损失
• 可以保留原企业的资源价值，减少重办证照时间
• 无需承担资产过户的税费
• 债务清偿具有优先性
• 对于维护企业重整期间的营运价值具有明显优势

缺点：

• 前期沟通成本高
• 债权清偿周期较长
• 共益债模式无责任主体
• 背负破产企业历史包袱（信用）
• 重整计划的执行具有不确定性

通过实际案例挖掘投资机会
总结
不良资产里面，有纯做债权的，有从物业来做的。从物业的角度又分成动产和不动产。这个不动产也可分成标准和非标，我认为土地/住宅/酒店/公寓/写字楼都是标品，其价值比较容易评判，不容易受到其他要素的影响。
而商业物业，比如说购物中心/单体零售物业/步行街/专业市场/创意园/美食城等，这些形态的商业地产是非标的:里面信息不够透明的，影响整个项目价值的要素是比较多的，那么通过控制局部要素实现总体投资成本下降以及提升投资成功概率是可行的。

上课花絮