【三板斧第四期】线上分享丨混合所有制改造的经验分享

由学加网策划主办，学加联合主办的第四期“三板斧”头脑风暴会来了，本次活动将在线上进行分享，我们邀请了八位同学进行分享。

本次“三板斧”头脑风暴以《混合所有制改造的经验分享》为主题，每位同学分享几点，后面分享的同学，如果有相似观点的，可以带过，或者有反驳的意见 的也可以重点说说，分享群里186位关心混改的同学，看来大家在做混改的路上没少交过学费！话不多说，直接上内容。

国企的立项方案，民企要自己亲自撰写

第一位分享同学是广州云端物业管理有限公司 股东 曹涛同学：

1.先有合作的标的项目，在和国企谈混改的项目公司。

2.国企内部的立项，包含项目定位，是否合作，合作内容。立项方案必须民企自己亲自撰写便于未来把控。

3.立项方案如果民企自己撰写，在国企接下来寻找合作伙伴方面就有了天然优势。

4.项目一定要走公共平台，所以标书的设定一定是双方提前谈好，确保入围的资格。

5.挂牌的流程，要正规，工作做在前期。

6.摘牌后，项目改造的工程建设又得走正规的招标流程。

7.股比的设定，国51民49，是巨大的坑，所有的流程和制度都参考国企的制度，相当复杂，有可能设立为国4，民3，民3，让国企成为单一大股东。

8.国企的条款谈判，前期谈的越细越好，比如公章谁来掌握，经费的审批权利，谁来审批，审批额度等。

做好被国企占小便宜的准备

第二位分享同学是您好控股集团 董事长 黄剑艇同学：
1.如果我们民企的综合能力不足以操控项目，建议小股东参与。2.如果股比是国4民3民3，可以不用参考国企制度来管理，可以通过公司制度来规定。3.如果民企作为51的控股股东，国企可能需要民企对国企进行兜底。4.不管什么股份比例，都需要进行规范管理，成本会提高20%，同时效率也会比纯民企低，但是稳定性强。5.民企要有规范和制度建设的能力，对民企是很大的考验。6.和国企的合作协议和章程，权利责要明确。7.民企不能去贪国企的小便宜，而是要做好被国企占小便宜的准备。8.利益的不一致，权力的内部斗争在混改都很明确，一般国企都是担任董事长，民企就是担任总经理。所以一定要落实总经理负责制，审批的力度，范围的大小，关键的岗位的人选一定要我们来派。9.不同的股比，其实看民企自己的能力。

通过建章立制要保证双方优势互补

第三位分享同学是广州珠江啤酒文化商业管理有限公司 副总经理 雷光华同学（国企方代表）：

1.混改要重视建章立制，国企对合规性的规范越来越重视。2.民企要改观念， 制度不是效率低下的表现。制度的编制，不能生搬硬套，不要忽视民企的灵活性，想办法把民企的灵活性加入制度里，不能一蹴而就，不要用猜忌的心态去编制制度。3.搭建合适的管理架构，根据业务性质，管理风格，管理能力来派驻不同的岗位的人员，发挥彼此优势。4.分工明确，权责分明，分为制度层面和岗位层面。5.国企里很注重向领导汇报，混改企业里如果采用这种方式效率会很低下。要通过建章立制来规避。6.国企干部在混改企业的个人的工作感悟，尤其国企干部要敢于担当。国企干部在混改企业里，要站好位，补好位，不越位。7.认真只能把事情做对，用心才能把事情做好。

 选对路，找对人，分好钱 

第四位分享同学是广州祥通投资有限公司 总裁 林枫同学：
(由于感冒发烧 无法语音分享 给出了文字的总结)

1.后疫情时代，机会没有留给民企，优质资源在国企、央企手上，需要借力和他们组建混改公司，发挥各自优势，盘活存量资产。

2.混改公司融资成本低、给民企授信，混改公司可以借用国企资源，打通行业上下游和处理公共关系。3.混改的弊端：大多数丧失自己的独立性、灵活性、自主性；流程繁琐，决策慢。4.混改新模式：所有权和管理权分离；国企51%控制股东会，私企49%控制董事会。5.混改公司的结构和股比，惯例: 私企49%:国企51%;容易出现国企派书记、任法人、做董事长的情况;建议:国企49%:私企51%;国企担任副董事长/董事、财务总监。最佳:国企40%:A私企30%:B私企30%。6.混改总结:选对路，找对人，分好钱。

 明白目的，才知道要付出什么代价

第五位分享同学是广州大富时投资有限公司  合伙人 王朝曦同学：

1.民企想清楚我们混改的目的是什么，我们要付出什么代价，我们的谈判要注意什么。

2.混改的目的，第一图钱，为了引入国企的资金，或者为了拿到国企融资便利的权力，第二，图权，获得特殊的权力，比如特许的经营权或者土地。第三，图名，获得好的合作抬头。第四，财务投资人，小股东的方式，或者为了接国企的业务而充当小股东。明白了目的，才知道谈判怎么谈。3.混改最大的成本就是规范成本，包括税务和劳务成本，同时也牺牲了一些效率。同时利益上的分配要非常规范。4.国企委派的干部大部分人都有心理上的优势，民企老板要做心态的调整。5.双方实力越对等，实现谈判目的的可能越大。一般民企都是相对弱势，当我们弱势的时候，不是谈的越细越好。我们要不断在谈判过程当中，锁定我们自己的目的。6.民企大股份的时候，需要对国企兜底，我们明确了国企不参与经营管理。谈判就进展顺利。7.混改不要把管理的灵活性的希望放在人的身上。国企很容易换人，一换人，完全按原来协议办，民企就很痛苦。8.国企方的战略发生改变，往往给民企方发生很大的影响。9.一定要提前考虑未来审计的结果。审计人员，永远站在国企的角度来考虑问题。当国企什么都没吃亏的时候，他就是占便宜的。

今年是混改谈判的好时机

第六位分享同学是广东瀚飞数字文旅产业投资有限公司 CEO 向仕杰同学：

1.国企的物业相比集体的物业风险较小，信息透明，比较公平公正。

2.谈判关注点，股比和经营管理权。3.如何提高民企方的谈判优势，明白国企方的战略需要，我方的产业能力为国企的战略加成，不同的国企方对产业的需求都不一样，民企方要有自己的产业牌。4.产业引进和招商能力应该成为民企的最大谈判筹码。5.心里准备，国企的组织架构非常严谨，做好车轮战的准备，方案可能要改N版。谈判时期很长。6.积极谈判，表达出坚定的态度，一定要拿，而不是表现出可拿可不拿。7.政治正确，尊重国企的政治要求。8.合法合规，符合法律法规。9.保值增值，是国企对外合作的最基本点。保证收益比原来高。10.今年是混改谈判的好时机。混不是重点，改才是关键

第七位分享同学是广州凌峻旅游发展有限公司 董事长 陈将楚同学：

1.混不是重点，改才是关键。2.混改中如何发挥民企的灵活性和国企的资源，要确保所有权和管理权必须分离。3.混改公司投资资产，并委托民企的全资公司进行管理（经营，财务，人事）。4.国企51，民49，国企控制股东会，民企控制董事会。重大的事项国企控制的股东会审批，民企在董事会可以进行一般性决策，国企通过该制度可以避免承担经营性错误。5.乡村振兴的项目当中，当地政府和国企可以形成有趣的制衡的局面。要理解国企的行为取向第八位分享同学是建纬（广州）律师事务所 高级合伙人 叶静同学：
1.要理解国企的行为取向，国企不能越权，程序要做足。不能造成国有资产流失，前期预测的时候要保守，不要给国企方太高期待，项目如果亏损，国企就存在违约风险或者其他措施。2.要制定风险防范的预案。国企方对民企的违约责任要求很严格，可能有担保赔偿的措施。3.国企方不能为民企方垫资，不能超股比借款，不能超股比担保。4.通过民企在混改公司的权益的让渡，实现国企方超股比垫资或者借款。5.混改公司总，只能优先选用民企推荐的供应商，无法强制实现。6.国企对使用权以租代售方面会比较忌讳，更愿意慢慢收取租金。7.国企对获取免费物业的使用权兴趣不大，而对符合自己战略方向的业务增长有兴趣。8.混改从上而下推进就好推。从下往上推进很难。9.国企的具体经办人可能会设置障碍，把民企方的责任设定的很严苛，而国企的董事长也很难反驳。10.国企占67%是绝对控制权，而民企失去了一票否决权。我们通过董事会的席位，来约定重大事项的决策，并通过公司章程约定什么是关键事项，这些事项如果没有董事会的通过，无法上股东会决策，以此保障民企的权利。11.如果国企运营的话，重大的财务事宜，双方进行联签。民企保留提起异议的权力。12.成本和费用，会高很多。要设计股东的架构。如果个人持股，个人的所得税不可避免。
-END-本次【三板斧】第四期线上分享就结束了，感谢以上八位同学的精彩分享，每次的分享也是一种成长，每次的分享也能激发同学们无限的思考，学习他人长处，认识自己的不足从而不断改进，拓宽视野，与优秀的同学交流，相互学习，思维碰撞迸发出更多的灵感，充实而愉悦！期待【三板斧】第五期同学们的分享！