主题分享：国有资产租赁及混改新规

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张丽女士南方联合产权交易中心董事长
《广东省省属企业资产租赁管理暂行办法（试行）》解读
进一步加强省属企业资产租赁管理，规范资产租赁行为，提高国有资产运营效益，促进国有资产保值增值，防止国有资产流失，2020年12月11日，广东省国资委印发《广东省省属企业资产租赁管理暂行办法（试行）》。2020年12月18日，“粤易租”省属企业资产租赁管理平台正式上线运营。立足租赁资产集团管理、平台流转和国资监管三个维度的问题导向，《办法》出台将加快推进国资监管从管企业向管资本转变、不断提升国资监管效能；加快优化监管流程、创新监管手段，充分运用信息技术，实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管；加强省属企业资产租赁管理，规范资产租赁行为，提高资源配置效率；促进企业资产租赁管理更加公开透明、合法规范、高效务实；便利省属企业对租赁资产精准流转、精细管理和精确画像。《办法》共包括七章31条，分为总则、管理职责、招租方式、决策审批、资产管理、监督检查、附则。

监管对象《办法》适用于广东省属企业及其下属各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下称各级子企业，与省属企业统称企业）的资产租赁。其中，资产租赁是指省属企业及各级子企业作为出租方，将依法拥有、受托管理或其他有合法权属来源的、可用于出租的资产部分或全部出租给自然人、法人或其他组织等承租方，并向承租方收取租金或其他收入的经营行为。资产主要包括土地使用权、房产、在建工程、生产设备及广告位等五大类。划重点：承租上述标的的意向主体需按照《办法》进行交易。

职责划分
管理职责划分上区别了省国资委出资人职责、省属企业租赁主体责任、平台服务主体责任。其中，省属企业是本企业资产租赁行为的责任主体，主要履行以下职责：（一）坚持产业引领、统筹规划，协调利用本企业及各级子企业的租赁资产资源，创造市场需求，提高租赁效益；（二）负责制订企业资产租赁管理制度，明确管理部门、管理权限、决策程序及工作流程；（三）建立安全管理责任体系，承担并落实好资产租赁各项安全责任工作；（四）运用省属企业资产租赁管理系统加强企业资产租赁管理，建立台账，全面准确掌握租赁资产情况；（五）指导及监督各级子企业资产租赁工作。

产权交易机构是企业进场公开招租的服务主体，主要履行以下职责：（一）制定公开招租交易制度和交易流程，建立健全公开招租操作规则；（二）为企业公开招租提供信息发布平台、交易平台、服务平台；（三）统计分析企业资产进场公开招租情况，并及时向省国资委及企业反馈；（四）对通过产权交易机构开展的公开招租行为进行规范性审核。划重点：广东省国资委出台的《办法》相比其他地市和省份办法的特点在于：一是注重产业引领和统筹规划；二是注重集团化管控责任和资产整体价值实现；三是注重从顶层设计将信息化技术应用于租赁业务，推动管理和监管变革。其中“产业引领和统筹规划”是在投资和承租时需要重点关注是否与承租人自身产业相吻合，是否可以借助国有出租方资源协同，实现共赢。另外，国有企业租赁项目全部实现数字化后，交易阳光化程度进一步提升，对于承租方参与竞争提供了公开公平公正的机制。

招租方式（一）进场公开招租《办法》规定资产招租应采取公开招租方式，在广泛征集意向承租方的基础上，通过公开竞争择优确定，提高企业资产的利用效益，实现资产价值最大化。符合下列情形之一的，原则上应通过省级国资委选择的产权交易机构进行公开招租，且招租信息披露期限不少于10个工作日：1.资产位于副省级以上城市及省会行政区域，单宗资产或一次性招租的建筑面积在500平方米（含）以上，或土地面积在1000平方米（含）以上，或年租金底价在100万元（含）以上的；2.资产位于其他行政区域，单宗资产或一次性招租的建筑面积在1000平方米（含）以上，或土地面积在2000平方米（含）以上，或年租金底价在100万元（含）以上的。公开招租结果应当通过产权交易机构网站对外公告，公告内容包括但不限于招租资产名称、租赁期限及租金等信息。企业不得通过拆分招租面积、化整为零等方式规避进场公开招租。划重点：判断是否进场重点看行政区域、资产类型、面积、年租金，公告期要求不少于10个工作日。这些标准各地不同，意向承租方要及时了解标的权属，然后判断进场要求，按照公告期限，做好相关决策时间安排、报名资料准备以及保证金筹措工作。

（二）自行公开招租不属于进场公开招租的，企业应当自行组织公开招租。鼓励通过产权交易机构公开招租，也可通过本企业网站或租赁中介机构等渠道发布招租信息公告，信息披露期限不少于10个工作日。     划重点：伴随《办法》出台，公开招租是常态。不属于进场公开招租的，企业一样要公开自主招租。

  （三）征集结果

经公开招租只征集到一个意向承租方的，企业与该意向承租方按照招租底价与意向承租报价孰高原则直接签约；期满未征集到承租方的，可重新公开招租；新的租金底价低于评估结果90%时，应当经出租行为决策机构书面同意。划重点：租金价格在市场中充分发现，且有调整机制，低于评估结果90%的，要遵循谁审批谁决策调整。（四）非公开协议方式招租1.涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响的资产租赁；2.省属企业及其下属各级子企业之间的资产租赁；3.租赁期限不超过3个月的短期资产租赁。企业不得以拆分租赁期限、连续短租，以及借省属企业内部协议出租名义等方式规避公开招租。划重点：各地市对非公开协议规定也不同，意向承租方需要充分了解，属于相关情形可以协商采用非公开协议方式。

决策审批（一）行为审批流程由省属企业相关决策会议集体研究决定：1.应当通过产权交易机构公开招租的；2.“涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响的资产租赁”情形采取非公开协议方式招租的；3.单次资产租赁期限超过5年的。不属于上述情形的，资产租赁事项应当由资产出租企业相关决策会议集体研究决定后报省属企业备案。划重点：一是意向承租人需了解审批情形，规划投资和承租时间成本；二是了解决策主体，对于承租是否经过有权主体决策的合法性可以有基本判断。（二）定价审批流程资产出租底价可在市场估价或询价、或者委托专业机构评估的基础上，结合市场供需及资产实际情况等因素综合确定。属于应当进场公开招租规定情形的，必须委托具备评估资质的专业机构对相关资产租金情况进行评估，评估结果作为定价基础并经省属企业备案。划重点：出租价格不是随意商谈，是经过评估，因此意向承租方需要进行充分市场调研和价格调查判断投资行为。

资产管理（一）租赁合同企业应与承租方订立书面租赁合同，合同应由法务部门或专业法律服务机构对合同内容进行审核，对年租金在100万元（含）以上的须由专业法律服务机构出具法律意见书。租赁合同生效后不得随意变更，因特殊情况确需变更的，应由出租行为原决策机构审议。涉及租赁价格、租赁期限等核心条款变更，应当解除租赁合同，按本办法重新招租。划重点：意向承租方在商谈合同时应充分考量并确认，一旦变更，会增加相应决策时间成本，甚至核心条款变更会引发重新招租的风险。（二）转租问题资产出租后，承租方不得擅自转租。因特殊情况确需转租的，承租方提出书面申请，由原决策机构审议后方可转租。转租合同的内容必须事先征得出租企业的同意，否则不得转租。以非公开协议方式承租的资产，一律不允许转租。划重点：对于很多承租后二次招租的投资人需要重点关注转租的可行性和审批程序，避免不必要的纠纷造成投资损失。尤其是非公开协议承租的资产是不允许转租。（三）租赁期限企业应根据发展规划合理确定资产租赁期限。单次资产租赁期限原则上不超过5年，存在承租方投资金额大、回收期长等特殊情况的租赁项目可适当延长期限，最长不超过10年。租赁期满后，应当及时收回资产按照本办法重新招租。划重点：各地对于租赁期限要求不同，需要及时掌握，一方面测算投资成本，一方面视情况申请延长。

特殊资产属于企业主业投资经营的专业市场、商业综合体、产业园区等资产租赁事项，按照有关政策、市场规律、行业发展特点及企业投资管理规定执行，由省属企业自行制定实施细则。境外资产租赁及企业存量住宅用于分配给本企业职工租住的，不适用本办法。划重点：特殊资产的租赁事项需要与企业直接沟通相关规定。

粤易租企业资产租赁管理平台“粤易租”是广东省国资委主导设计、省属企业自主使用管理、南方联合产权交易中心运营维护的企业资产租赁信息化管理平台，是落实《广东省省属企业资产租赁管理暂行办法（试行）》的配套管理系统，与其他资产交易平台相比，具有资产管控集团化、交易全流程在线化、管理交易监管一体化、资产价值管理生态化等四个特点。目前，“粤易租”汇集了南方产权承办的中央企业、省属、地市以及非国有的资产租赁项目，可以为非国有主体提供包括企业资产租赁管理、资产出租、资产需求信息发布、招商广告发布等服务。

小结对于国有租赁资产有规划的投资主体，结合《办法》出台，个人建议如下：一是优选投资。国有租赁资产从资产的安全性、稳定性以及产业资源协同等方面具有相对价值优势，是值得优先投资的。二是遵守规则。国有租赁资产从租赁的政策性、程序性以及价格机制调整等方面具有规范性要求，承租时需提前熟知资产的权属，判断相应适用的交易规则和流程，并严格遵守。三是尊重市场。国有租赁资产流转是在公开市场中确定价格、在阳光交易中实现价值，买卖双方均需尊重市场选择。四是协同共赢。国有租赁资产具有产业引领、统筹规划的要求，承租方应选择适合自己产业发展，带来产业资源协同，提升产业价值的租赁资产投资。混合所有制改革政策解读
党的十八届三中全会后，混合所有制改革已成为国企改革的主线，出台了系列改革文件和混改文件。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。通过混合所有制形式，充分发挥各自优势，取长补短，优势互补，解决传统国有经济中僵化的体制机制问题，使国有经济更好的融入市场轨道，促进国企转型升级，国有经济布局优化和结构调整。重点解读《中央企业混合所有制改革操作指引》和《广东省省属企业混合所有制改革操作指引》两个实操文件，便于大家更好了解混改操作路径和投资实施。

两个《操作指引》出台背景一是研究确定改革方向，解决“要不要混”问题二是合理制定混改方案，解决“为什么混”“与谁混”问题三是规范混改操作要求，解决“怎么混”问题四是明确运营机制改革要求，解决“怎么改”问题划重点：混改是综合性改革，两个《操作指引》都是重点规范混改中“混资本”“改机制”问题。

基本操作流程（1）可行性研究→（2）制定混改方案→（3）履行决策审批程序→（4）开展审计评估→（5）引进非公有资本投资者→（6）推进企业运营机制改革。划重点：操作流程除了重视规范程序，更加重视可行性研究以及战略导向，增强了“混资本”的可行性和“改机制”的执行性。三、省属企业混改遵循的基本原则（一）加强党的领导（二）突出战略引领（三）改革运营机制（四）依法合规操作划重点：省属企业的《操作指引》中强调了混改遵循原则，并将“加强党的领导”放在首位，这与国家推动国企改革的要求相一致。突出战略引领和运营机制改革，真正把“混”和“改”相结合。民营资本参与混改时不仅要考虑战略和资源融合，还要充分考虑与国有文化和体制机制的融合。

可行性（一）总体要求完善治理、强化激励、突出主业、提高效率（二）三因、三宜、三不因地施策、因业施策、因企施策宜独则独、宜控则控、宜参则参不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表（三）混改范围和股权结构设置

中央企业积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。省属企业集团层面：鼓励具备条件的集团实现整体上市，支持完成重组整合的市场竞争类集团混改。原则上纳入重组整合计划的集团，以及国有资本投资、运营公司改革试点的集团，暂不推进集团层面混改。子公司层面：鼓励已完成产业聚焦整合的二三级市场竞争类企业优先推进混改。公益基础类企业保持国有控股地位；市场竞争类企业不设国有股权持股比例限制，宜控则控，宜参则参；处于充分竞争领域的省属企业以及国有资本运营公司出资企业，可探索将部分国有股权转化为优先股，强化国有资本收益功能。其中，市场竞争类企业设置股权结构，应当考虑以下因素：（1）是否有利于引入带来战略性资源的投资者；（2）非国有资本能否派出有履职能力的董事或监事参与公司治理，能否建立有效制衡的法人治理结构，能否激发股东合力；（3）有无分步实施混改或未来上市的需求。
（四）省属企业混改目的一是有利于优化资源配置，促进产业转型升级，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营效益和核心竞争能力；二是有利于完善法人治理结构，实现体制机制改革创新；三是有利于国有资产保值增值，放大国有资本功能，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。

（五）投资者考量中央企业。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。省属企业。拟混改企业根据省属企业整体战略、产业发展趋势和混改目的，选择合适的投资者。战略投资者的选择，应当考虑以下因素：（1）是否与拟混改企业产业具有协同效应，优势互补；（2）是否处于行业领先地位；（3）是否有契合的发展理念、价值理念和文化理念；（4）是否有助于推进企业运营机制改革；（5）是否依法诚信经营，治理规范，具有良好的市场声誉。划重点：民营资本在进入国有企业参与混改时，对于国有企业的功能分类要充分了解，对于混改中“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的类型要了解，直接关系混改中股权比例的设置和公司治理机制安排。广东省的混改范围主要集中在二三级企业，以市场竞争类为主。广东省的操作指引更加细化，三个“有利于”的混改目的、三个股权结构因素、五个投资者考量因素都指向明确——资源、治理、发展。投资者要结合相应因素对照自身发展规划，寻找混改合作切入点。制定混改方案（一）中央企业（13要素）1.企业基本情况2.混改必要性和可行性分析3.改革基本原则和思路4.改革后企业股权结构设置5.转变运营机制的主要举措6.引进非公资本条件、方式和定价方法7.员工激励计划8.债权债务处置方案9.职工安置方案10.历史遗留问题解决方案11.改革风险评估与防范措施12.违反相关规定追责措施13.改革组织保障和进度安排（二）省属企业（14要素）在中央企业操作指引上增加了“党的建设具体举措”内容。划重点：民营资本在进入国有企业参与混改时，需要了解混改方案涉猎的内容，即国有企业实施混改的关键要素，结合民营资本自身也应梳理自己企业的基本情况和战略规划、参与混改的必要性和可行性、参与混改后的发展思路和治理思路、混改投资的价格评估、对于国有企业关心的债权债务和职工安置以及历史遗留问题的相应对策，对于“党的领导”的治理融合和文化融合，并做好相应投资风险评估。

履行决策审批程序中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序：主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混改方案由中央企业审核后报国资委批准（其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政 法规和国务院文件规定履行相应程序）。属于其他功能定位子企业的，其混改方案由中央企业批准。省属企业拟混改企业应当按照公司章程和“三重一大”等规定，履行内部决策程序，审核混改方案，并将审核后的混改方案报有权批准机构审批。划重点：掌握决策主体，便于评估投资时间成本和合法性问题。审计和评估企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。划重点：混改项目审计和评估要求严格，民营资本参与混改过程中可充分开展尽职调查，对审计和评估报告和结果进行投资评判。

引进非公投资者拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

划重点：一般而言，混改过程中引入非公股东有四种类型：母公司及系统内企业、战略投资者、财务投资者、员工持股平台，分别可以带来母公司品牌、战略资源、资本、中长期激励等不同资源，以实现集团内战略协同、资源互补可持续发展、短期财务回报和利益捆绑分享等目的。作为民营资本参与混改，需要判断自身在混改项目中的角色、定位和目的，属于哪类投资人，具有何种资源优势，方能实现双方合作共赢。通过产权市场实施混合所有制改革（一）产权交易机构选择。中央企业：在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。目前从事中央企业产权交易的机构有广东联合产权交易中心、北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、山东产权交易中心五家产权交易机构。省属企业：广东省则按照32号令和《关于确定从事我省企业国有资产交易机构的通知》（粤国资函〔2017〕1285号）等规定，在广东联合产权及其相应承接国有产权业务的四家子平台办理。南方产权是广东联合产权交易中心国有业务的子平台，在全省统一产权市场的规则下开展国有产权业务。（二）信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及早披露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日。（三）投资人遴选。拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。（四）同步增资转让。企业混改后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。（五）资格条件设置。企业转让产权原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当报省国资委备案。企业增资扩股，投资方应具备的条件和遴选方式应体现在增资方案中，并在公开征集投资方时披露。（省属企业）（六）商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应与相关方签订保密协议，保护自身权益。（七）交易价格确定。产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方拟降价的，新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混改批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。（八）鼓励省属企业通过投资并购、出资新设等方式实施混改，鼓励通过产权交易机构发布投资和合作需求信息，广泛征集合作方。

划重点：混改以公开市场中选择意向合作方和合作价格为主，股权转让和增资两种方式因目的不同而相关要求也不同。民营资本参与混改过程中要充分了解产权交易机构的相关交易规则和流程。

参与混改的建议
1.熟知政策，抓住混改机遇。2.战略导向，寻找协同发展。3.提前谋划，控制投资节奏。4.尊重规则，保障合法权益。5.融合推进，优化运营机制。6.关注产权，优化资源配置。