国有公园承租与合作：三大核心法律风险及诉讼精准应对

在国有公园市场化运营趋势下，承租方与合作方通过投入资金、资源参与公园改造、建设、运营，可挖掘生态与商业融合价值，但因国有资产属性、公益生态约束、行政监管特殊性，易滋生法律风险，其中三类风险发生率最高、损失最大，且极易引发诉讼纠纷。本文聚焦三大核心风险，拆解风险本质，明确诉讼应对路径，为市场主体合规维权提供实操指引。

一、合同主体与权限瑕疵，签约法律基础不稳，合同效力存疑

（一）核心风险来源

国有公园所有权归国家，运营管理权限分属主管部门（如园林局）、公园管理机构（事业单位性质，如公园管理处）、授权运营公司三类主体，若签约时未核查主体资质与权限，易出现三大问题：一是签约方无处分权（如园林局越权签约、管理处未经国资审批、运营公司无书面授权）；二是未履行法定程序（未通过公共资源交易中心公开招租、缺失财政或国资部门审批文件）；三是合同条款违反国有资产监管强制性规定，最终导致合同被认定无效、撤销，承租方前期投入的租金、装修款、建设资金可能无法全额追回，引发大额财产损失纠纷。

（二）高频诉讼类型

确认合同无效纠纷、合同撤销纠纷、返还财产纠纷、赔偿损失纠纷，均属民事纠纷范畴，占此类风险诉讼总量的90%以上。

（三）精准诉讼应对策略

1. 证据核心：确定主体合规与自身无过错需重点提交三类证据：一是签约方资质文件（事业单位法人证书、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书），证明签约方无处分权或越权；二是国有资产监管文件（国资审批表、公共资源交易记录、招租公告与中标通知书），证明签约程序法；三是己方履约凭证（租金转账记录、沟通函件及回执、尽调材料），证明已尽合理注意义务，无过错，应全额索赔损失。

2. 事实认定：确认“权限合法性”与“程序合规性” 诉讼中需明确两个核心事实：其一，签约方是否具备国有公园出租、合作的法定权限，无授权或越权签约行为是否成立；其二，签约是否履行公开招租、国资审批等法定程序，程序瑕疵是否影响合同效力。同时需举证自身投入的真实性、合理性，以及损失与主体/程序瑕疵的直接因果关系。

3. 法律适用：精准援引民事与国资监管相关规定核心依据为《民法典》第 153 条（违反法律强制性规定的合同无效）、第 505 条（超越权限订立合同的效力认定），以及《企业国有资产法》《公共资源交易平台管理暂行办法》中关于国有资产交易程序的强制性要求。若合同无效，可依据《民法典》第 157 条，主张按过错分担损失，因出租方单方过错导致无效的，要求其承担主要过错责任。

二、合规审批与用途违规，突破监管红线，面临行政追责

（一）核心风险来源

国有公园兼具生态公益属性与市场化运营需求，若承租方在合作过程中忽视合规要求，易触碰监管红线：一是建设运营缺失法定审批（改造、扩建未办规划许可、施工许可，经营项目未过环评）；二是擅自变更公园用途（缩减公益开放区域、过度商业化开发）；三是违反生态保护规定（破坏绿地、污染环境、突破生态红线）。此类行为易被行政部门责令整改、罚款、强制拆除违建，甚至吊销运营资质，同时可能引发行政诉讼、民事违约诉讼，严重时触发公益诉讼或刑事追责。

（二）高频诉讼类型

行政处罚纠纷、行政许可撤销纠纷、合同违约赔偿纠纷、生态环境民事公益诉讼，行政与民事纠纷交叉出现，维权复杂度较高。

（三）精准诉讼应对策略

1. 证据核心：证明合规性与自身履约诚意

行政诉讼中，需提交规划许可、施工许可、环评报告、验收文件等审批材料，质疑行政机关处罚依据不足、程序违法；民事诉讼中，需留存公益开放记录、生态保护方案与监测数据、整改通知回执，证明已遵守公益与生态约束，无主观违约故意；公益诉讼中，补充生态修复方案、公益投入凭证，证明已积极弥补公共利益损失。

2. 事实认定：区分“违规责任主体”与“损失因果关系” 

若因出租方未明确生态公益边界、未协助办理审批导致违规，需举证出租方过错；若自身存在轻微违规，需证明违规行为未损害公共利益、未影响合同核心目的，且已及时整改；同时明确行政处罚、强制行为与自身损失（如停工损失、拆除成本）的直接关联，排除自身过错导致的损失部分。

3. 法律适用：跨民事与行政法律规范，精准抗辩

行政诉讼援引《行政诉讼法》《行政处罚法》，主张行政行为超越职权、程序违法、证据不足，要求撤销处罚决定并赔偿损失；民事诉讼依据《民法典》合同编，若出租方未履行协助审批义务，主张其承担违约责任；公益诉讼中，依据《环境保护法》《民法典》生态侵权相关规定，举证已采取修复措施，争取以劳务代偿、碳汇认购等方式减轻责任。

三、单方解约与补偿不足，投入付诸东流，权益难获保障[重中之重]

（一）核心风险来源

国有公园受公共利益、规划调整、生态保护等行政因素影响大，出租方常以“公共利益优先”为由单方终止合同，尤其是承租方投入大额资金用于公园改造、扩建、装修、设备采购后，易面临两大困境：一是合同提前终止，前期大量资金投入无法收回；二是补偿标准过低，仅覆盖部分直接损失，停产停业损失、预期收益、搬迁成本等未纳入补偿范围，此类纠纷是所有风险中损失最大、诉讼争议最激烈的类型，其中征收/拆迁补偿是最典型场景。

（二）高频诉讼类型

合同解除纠纷、赔偿损失纠纷、补偿分配纠纷，可通过民事诉讼主张违约赔偿，或针对征收行为提起行政诉讼，部分场景下涉及行政与民事交叉诉讼。

（三）精准诉讼应对策略

1. 证据核心：固化投入金额与补偿依据

损失举证需形成完整链条：投入凭证（建设合同、装修协议、设备采购合同、发票、转账记录、验收报告），证明直接投入金额；经营数据（近 3 年财务报表、纳税记录、营收凭证、员工工资表），核算停产停业损失；征收/解约材料（征收决定公告、补偿方案、解约通知书、协商记录），证明单方解约与损失的因果关系；同时委托有资质的第三方机构出具资产评估报告、收益评估报告，作为索赔核心依据。

2. 事实认定：明确“解约合法性”与“补偿足额性” 

首先核查出租方单方解约是否符合法定情形（如真实公共利益需求、规划调整已公示），若为虚假理由解约，主张其全额赔偿；其次判断补偿是否覆盖法定范围（添附物价值、停产停业损失、搬迁费、临时安置费），若补偿标准低于市场评估价，举证补偿不足；同时明确自身投入的添附物合法合规，排除违建无补偿的情形。

3. 法律适用：兼顾合同约定与法定补偿规则

民事路径：依据《民法典》第 563 条（法定解除情形）、第 584 条（损失赔偿范围），主张出租方单方解约构成违约，要求赔偿直接损失（投入成本）与可得利益损失（剩余租期预期收益），合同有补偿约定的从约定；行政路径：针对征收补偿不足，援引《土地管理法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》，起诉征收部门程序违法、补偿标准过低，要求足额补偿；交叉场景下，可同时主张行政补偿与民事违约赔偿，最大化维护权益。

综上所述，国有公园承租与合作的法律风险，核心围绕“国有属性约束、公益生态底线、行政监管干预”三大核心，三大风险环环相扣，且均易引发诉讼纠纷。对承租方与合作方而言，防范风险的关键的是签约前严审主体与程序、明确合同条款，履约中留存全流程证据、坚守合规底线；面临诉讼时，需精准锁定证据核心、锚定关键事实、适配法律依据，通过民事与行政双重路径维权，最大化降低损失，平衡商业收益与公益生态责任，实现合规运营与权益保障的双重目标。

刘金纲律师

二 O 二五年十二月十日

附刘金纲律师简介：

北京大学法学硕士，中国人民大学法学学士，广州市律师协会房地产和物业服务业务法律专业委员会副主任，北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、土地法律事务部主任、盈科华南区商事争议解决委员会主任。联系电话、微信：13570589106